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Términos Y Condiciones De Compra

1. APLICABILIDAD

Los siguientes Términos y Condiciones de Compra son aplicables a todas las órdenes de compra emitidas por el Comprador (“PO”/”OC”), excepto en la medida en que esté en vigor un acuerdo escrito firmado por el Comprador y el Vendedor para regular el suministro de bienes y/o servicios identificados en el PO/OC.

2. ACEPTACIÓN DEL PROVEEDOR

Los bienes y/o servicios del Vendedor se adquieren en función de la aceptación por parte del Vendedor de los Términos y Condiciones de Compra que aquí se establecen. Ninguna cláusula que añada, modifique o entre en conflicto con estos Términos y Condiciones de Compra, ningún término o condición estándar será endosada, entregada o contenida en el presupuesto del Proveedor, la aceptación por parte del Proveedor de las especificaciones de la orden de compra o documento similar será vinculante para el Comprador, a menos que el Comprador lo acuerde de manera específica y expresa por escrito.

El fallo de parte del comprador de objetar a las provisiones contenidas en cualquier comunicación recibida de parte del vendedor, la aceptación de los bienes o servicios, cualquier retraso en el ejercicio de los derechos del comprador en el presente artículo o cualquier renuncia a cualquier incumplimiento, infracción o quebrantamiento de los términos y condiciones de la orden de compra (incluidos estos Términos y condiciones de compra) no se interpretará ni operará como una renuncia de sus derechos por parte del comprador.

El proveedor acusará recibo y aceptación o la denegación de los términos de cualquier PO/OC mediante el envío de un acuse de recibo por escrito en un plazo de dos (2) días hábiles a partir de la recepción del PO, de lo contrario el proveedor considerará aceptado el PO.

Tras la aceptación de la orden de compra, el vendedor se compromete a suministrar los bienes y/o servicios al comprador de acuerdo con los términos de dicha orden de compra, incluyendo sin limitación el alcance del trabajo, las cantidades, los precios y las fechas de entrega, y de acuerdo con los términos y condiciones de compra establecidos en el presente documento.

3. CAMBIAR ÓRDENES

Incluso después de que el Vendedor haya aceptado el pedido de compra, y siempre que el Proveedor no haya enviado los bienes para su entrega o no haya prestado los servicios, el Comprador se reserva el derecho de cambiar o cancelar las cantidades y fechas de entrega de los bienes y/o servicios o el pedido de compra, sin costo para el Comprador y sin responsabilidad. Si el cambio o la cancelación parcial implican un aumento o disminución del precio total o afectan a las fechas de entrega, el PO/OC se ajustará en consecuencia. Todo cambio en el PO/OC se efectuará mediante un PO/OC modificado el cual deberá ser debidamente aprobado por ambas Partes por escrito.

4. ENTREGA

El tiempo es esencial para la PO/OC. Si no se especifica ningún inconveniente en el PO, los bienes y servicios serán entregados por el Vendedor como Entregado con Impuesto Pagado (“DDP”) (Incoterms 2010) en la dirección específicamente designada por el Comprador y en la fecha de entrega indicada en el PO/OC. Si no se especifica ninguna fecha de entrega en el PO, el Vendedor efectuará la entrega íntegra dentro de un plazo razonable desde la recepción del PO/OC. A menos que se estipule lo contrario en el apartado de correos, el comprador solo aceptará la entrega durante el horario normal de trabajo. El proveedor se asegurará de que cada entrega vaya acompañada de un recibo de entrega que muestre el número de pedido de compra y la fecha del pedido de compra. El vendedor cumplirá con las instrucciones de envío del comprador y los programas de seguridad aduanera si el comprador los proporciona.

Los bienes seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta la transferencia del riesgo al Comprador. Sin restringir las obligaciones del proveedor antes mencionado, el vendedor informará sin demora al comprador por escrito de cualquier incidente, esté o no bajo su control, que pueda retrasar la entrega de bienes y/o servicios y le notificará la fecha más temprana en que podría efectuar la entrega. En el caso de que el vendedor no envíe las mercancías en una fecha de envío programada, el comprador tendrá derecho a especificar un método de envío más rápido que el especificado originalmente y el vendedor cargará, sin costo adicional para el comprador, cualquier aumento de los gastos ocasionado.

Si el Vendedor no puede entregar los bienes y/o servicios en la fecha de entrega especificada en el PO, el Comprador podrá, a su exclusivo criterio,: (i) aceptar una fecha de entrega posterior, sin perjuicio de los derechos que pueda tener en virtud de los términos y condiciones de compra aquí o en la ley, o (ii) cancelar la orden de compra y reclamar cualquier cantidad previamente pagada al Proveedor por los bienes o servicios además de cualquier costo, gastos, daños y perjuicios derivados del incumplimiento del Proveedor de entregar los bienes o servicios en la fecha de entrega establecida en la orden de compra.

5. ENVÍOS TEMPRANO Y SUPERIORES

El comprador tendrá derecho a rechazar cualquier entrega realizada con más de diez (10) días de antelación a la fecha de entrega solicitada, o cualquier parte de un envío que exceda de la cantidad solicitada. Todos los costos asociados con la entrega anticipada o excesiva serán responsabilidad del Vendedor. En el caso de entrega anticipada no rechazada por el comprador, la fecha de vencimiento de la factura se calculará en función de la fecha de entrega solicitada.

6. EMPAQUE

Los productos pedidos con arreglo al PO/OC serán empaquetados correctamente por el Vendedor de acuerdo con las prácticas comerciales aplicables, de manera que no sean dañados y se mantengan en un buen estado de funcionamiento cuando sean recibidos por el Comprador. Las mercancías dañadas en tránsito debido a un empaque defectuoso, transporte u otro tipo pueden ser rechazadas por el Comprador y, sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Comprador pueda tener en virtud de estos Términos y Condiciones de Compra o por ley, todos los costos asociados con la devolución de las mercancías serán responsabilidad del Vendedor.

7. TÉRMINOS DEL PRECIO Y DEL PAGO

El precio de los bienes y servicios es el establecido en el PO/OC. Los precios establecidos en el PO/OC están excluidos de cualquier impuesto de venta aplicable, pero incluyen todos los demás cargos (incluyendo sin limitación el empaque y la certificación). El comprador se reserva el derecho de efectuar, de conformidad con las leyes tributarias vigentes, cualquier deducción o retención de cualquier suma pagadera al proveedor en virtud de la orden de compra.

El comprador efectuará el pago al Vendedor de los bienes o servicios en un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha más reciente de: i) la fecha de recepción de la factura o ii) la fecha de entrega de los bienes o servicios.

Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, el Comprador se reserva el derecho de establecer cualquier cantidad adeudada en cualquier momento por el Vendedor al Comprador contra cualquier cantidad pagadera por el Comprador al Vendedor bajo la orden de compra.

8. GARANTÍAS

El proveedor garantiza que todos los bienes suministrados en virtud de la PO/OC estarán en buen estado de funcionamiento, serán aptos para el propósito para el que están destinados, estarán libres de defectos de diseño, material y mano de obra, se ajustan a las especificaciones, manuales, descripciones, características, rendimientos, planos o muestras facilitados por el vendedor o adscritos a la PO/OC y cumplirán todas las leyes aplicables en el país en el que se entregan las mercancías, incluido el cumplimiento de los requisitos, políticas o procedimientos. El Proveedor garantiza además que tiene las aptitudes, los conocimientos y la experiencia necesarios para prestar todos los servicios prestados en el marco de la PO/OC y que dichos servicios se prestarán con diligencia y profesionalidad, de conformidad con las mejores normas del sector y con todas las leyes aplicables del país en que se presten los servicios, incluido el cumplimiento de cualesquiera requisitos, políticas o procedimientos de salud y seguridad, y estarán libres de defectos. Todas las garantías se suman a cualquier garantía prevista por la ley, en patrimonio neto o por el Vendedor.

Todas las garantías seguirán en vigor durante el período indicado en el PO/OC. Si no se indica ningún período de garantía en el PO, todas las garantías continuarán vigentes durante un período de tiempo que se ajuste a la vida útil esperada de los bienes y/o servicios, siempre que el plazo no sea inferior a doce (12) meses a partir de la fecha en que se pongan en uso o se instalen los bienes, según el caso, o a partir de la fecha en que se complete el suministro de servicios, en el caso de los servicios. Las garantías

mencionadas aseguran el beneficio del Comprador y sus afiliados, clientes o usuarios de los bienes o servicios. En caso de defecto o fallo de bienes o servicios dentro del período de garantía, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso previsto en el presente o en la ley, el Vendedor acuerda reemplazar inmediatamente los bienes defectuosos o reparar defectos o fallos, o Re ejecutar los servicios, según proceda, en su totalidad a costa y gastos exclusivos del Vendedor.

El hecho de que el comprador no inspeccione los bienes y/o servicios, la aceptación de las entregas sin protesta, el uso de los bienes y/o el servicio o el pago de facturas no constituirá un reconocimiento de que los bienes y/o servicios cumplen y cumplen los requisitos de las garantías mencionadas.

El Vendedor notificará sin demora al Comprador si tiene conocimiento de cualquier información que pueda afectar de alguna manera a cualquiera de las garantías dadas por el Vendedor al Comprador, incluso, sin limitación, si el Vendedor tiene conocimiento de algún defecto en un bien o servicio.

9. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

El vendedor cumplirá todas las leyes, normas, reglamentos y otros requisitos legales federales, provinciales, estatales y/o locales aplicables. El vendedor pondrá a disposición del comprador toda la información de seguridad relativa a las mercancías y cualquier actualización de esta.

10. SUSTANCIAS PELIGROSAS

Si alguno de los artículos ordenados en el presente documento contiene “sustancias peligrosas”, tal como se definen en cualquier ley, norma o reglamento federal, provincial o local aplicable, el vendedor deberá facilitar en el momento de la entrega todos los avisos e información necesarios, incluidos, sin limitación alguna, todas las hojas de datos de seguridad (“HDS”) en forma aprobada, en español e inglés. El proveedor acepta mantener dicha información actualizada y proporcionará al comprador cualquier información modificada, alterada o revisada oportunamente o cuando lo solicite el comprador.

11. TÍTULO DE DOMINIO Y PROPIEDAD INTELECTUAL

El vendedor representa y garantiza que otorga un “buen título” o un título de dominio sin gravámenes de cualquier bien o servicio proporcionado en virtud de una orden de compra y que los bienes y servicios no infringen los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero, incluyendo cualquier patente, copyright, diseños y marcas comerciales (registradas o no registradas), secretos comerciales, conocimientos técnicos u otros derechos de propiedad intelectual y derechos similares o equivalentes que actualmente existen o están reconocidos en el futuro en cualquier parte del mundo y solicitudes, extensiones y renovaciones colectivas en relación con dichos derechos (“Derechos de propiedad intelectual”).

12. RESPONSABILIDAD, INDEMNIDAD Y SEGUROS

El vendedor será responsable y por el presente acepta indemnizar, defender y dejar sin responsabilidad al comprador, sus afiliados y sus respectivos empleados, directores, oficiales, accionistas, agentes, contratistas y consultores, de y contra toda demanda, reclamación, pérdida, daños, lesiones, responsabilidades, costos y gastos, incluyendo sin limitaciones, intereses, multas, honorarios y gastos razonables de abogados (colectivamente “reclamos”) que se aleguen, impugnan o que sea incurrido por el comprador, sus afiliados, o cualquiera de sus respectivos empleados, directores, funcionarios, accionistas, agentes, contratistas y consultores, directa o indirectamente, relacionados a, derivado de o resultando de:

  1. cualquier incumplimiento de cualquiera de las garantías del vendedor;
  2. todo incumplimiento o incumplimiento por parte del vendedor de las obligaciones que figuran en el presente artículo o en una orden de compra;
  3. toda infracción o supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros que se derive del diseño, la fabricación, la venta o la utilización de los bienes o servicios; o
  4. los actos negligentes, la omisión o la tergiversación del vendedor.

El Vendedor no aceptará ninguna liquidación o finiquito de ningún reclamo pendiente o amenazado a menos que dicha liquidación o finiquito incluya una liberación incondicional del Comprador de toda responsabilidad por, o que surja de, dicho reclamo y no requiera admisión de culpa o responsabilidad de parte del Comprador.

El Vendedor, a su propio costo, asumirá y mantendrá una póliza de seguro general de responsabilidad civil comercial integral con una compañía aseguradora calificada como “A” o mejor por Best o cualquier otro servicio de calificación similar por un monto no inferior a dos millones de dólares (USD$) por ocurrencia y cinco millones de dólares (5.000.000 dólares) en total por año y que tiene comprador, sus afiliados y afiliado cualquiera de sus empleados, directores, oficiales, accionistas, agentes, contratistas y consultores respectivos como asegurados adicionales. El vendedor proporcionará copias de sus pólizas de seguro y de los recibos de primas a petición del comprador. Los pactos de proveedores y el acuerdo de obtener otras coberturas de seguro como el Comprador pueden solicitar razonablemente de vez en cuando.

13. CONFIDENCIALIDAD

Mientras la información no sea fácilmente accesible para el comercio o el dominio público a través de ningún acto, culpa u omisión del Proveedor, el Vendedor no deberá, y deberá hacer que sus afiliados y sus empleados, directores, oficiales, agentes, contratistas y consultores traten como estrictamente confidencial, no revelar o, para fines distintos de la ejecución del PO/OC, cualquier información que ello / ellos pueda(n) tener conocimiento durante la ejecución del PO/OC sobre el Comprador o las empresas afiliadas del Comprador, información financiera, volúmenes, procedimientos, productos, precios, especificaciones, instalaciones y equipamientos, y cualquier otra información generalmente considerada confidencial (la “Información Confidencial”), a menos que la ley lo exija. La información confidencial se conservará en un lugar seguro con acceso limitado a los empleados, directores, oficiales, accionistas, agentes, contratistas y consultores del Proveedor que necesiten conocer la Información Confidencial para los efectos de la PO/CO, hayan sido informados y hayan aceptado recibir la Información confidencial de carácter confidencial en los mismos términos que aquí se indican. Toda la Información Confidencial será destruida después de que la necesidad del Vendedor haya terminado o a expresa petición del Comprador, y, en cualquier caso, tras la cancelación de la orden de compra. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor no tendrá la obligación de destruir la copia de la Información Confidencial en la medida que fuese necesario cumplir con la ley aplicable, la autoridad reguladora o alguna de las políticas existentes de la empresa sobre la retención razonables comercialmente, ni destruir cualquier copia de seguridad efectuada en el curso normal del negocio, siempre que en cada caso se mantenga dicha Información Confidencial sujeta a las obligaciones de confidencialidad.

El vendedor no utilizará el nombre o logotipo del comprador para fines publicitarios, comunicados de prensa, promoción, convocatoria o cualquier otra compra sin el consentimiento previo por escrito del comprador.

14. TERMINO O RESCISION

El comprador tendrá derecho en cualquier momento, mediante notificación por escrito al vendedor, a rescindir inmediatamente la orden de compra sin necesidad de solicitar una orden judicial y sin responsabilidad si:

  1. El proveedor no cumple o amenaza con no cumplir ninguno de los términos y condiciones del PO / OC;
  2. El vendedor deja de operar, se convierte en insolvente, presenta un expediente o recibe una petición en quiebra o con respecto a su insolvencia, se declara en quiebra, celebra un acuerdo con sus acreedores o hace una cesión en su beneficio, entra en liquidación o recibe una indemnización, o pierde de otro modo el control jurídico de su negocio o de cualquiera de sus bienes materiales;
  3. la situación financiera del vendedor se deteriora hasta tal punto que, a juicio del comprador, la capacidad del vendedor para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del PO/OC podría estar en peligro y/o jaque.

El comprador tendrá entonces derecho a valerse de cualquiera de los siguientes recursos descritos a continuación, a su única opción:

  1. rescindir el pedido de compra, rechazar los bienes y devolverlos al vendedor, a riesgo y coste del vendedor;
  2. dar al vendedor la oportunidad de remediar rápidamente, a expensas del vendedor y de la opción del comprador, cualquier defecto o falta de conformidad, proporcionar una sustitución y realizar cualquier otro servicio necesario para garantizar que los bienes y/o servicios se ajustan a los términos del PO;
  3. reclamar cualquier cantidad pagada previamente al vendedor por los bienes y/o servicios, y
  4. reclamar tales gastos, gastos, daños y perjuicios o la disminución del precio derivados de la falta de conformidad o el defecto de los bienes y/o servicios.

La rescisión de la orden de compra o de cualquier parte de esta, sin perjuicio de los derechos y obligaciones del comprador acumulados antes de la rescisión.

Las disposiciones que de forma expresa o implícita surtan efecto después de la rescisión del contrato, incluidas, sin limitación, a las disposiciones sobre confidencialidad, responsabilidad, indemnización y garantía, seguirán siendo ejecutables mientras sea necesario para darles plena vigencia y efecto, a pesar de la rescisión del PO/OC.

15. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

El proveedor no subcontratara ni cederá ninguno o todos sus derechos u obligaciones para suministrar bienes y/o servicios de acuerdo con el PO/OC sin el consentimiento previo por escrito del comprador. En todo caso, el cedente seguirá siendo plenamente responsable bajo el PO/OC ante el cesionario. Sin limitar la generalidad de lo anterior, se acuerda expresamente que el Vendedor seguirá siendo plenamente responsable ante el Comprador por el cumplimiento y los actos u omisiones de cualquier proveedor, proveedor o subcontratista designado por el Vendedor para asistir en el cumplimiento de sus obligaciones. La contratación de cualquier proveedor, proveedor o subcontratista por parte del Proveedor no eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones indicadas en la orden de compra (PO/OC).

16. FORCE MAJEURE

Ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento o del retraso en el cumplimiento de sus obligaciones indicadas en una orden de compra cuando ese incumplimiento se deba a un acontecimiento imprevisible y no prevenible que esté fuera del control de las Partes, como actos de Dios, actos de gobiernos, guerras, hostilidades e inundaciones (un “acontecimiento de fuerza mayor”). Sin perjuicio de lo anterior, el acto de fuerza mayor no incluirá ninguna huelga, desaceleración, bloqueo u otra disputa laboral que afecte a los empleados del vendedor.

Si alguna de las Partes se ve afectada por un evento de fuerza mayor, hará todo lo posible por evitar o curar el evento de fuerza mayor y notificará sin demora a la otra Parte la naturaleza del evento de fuerza mayor, la naturaleza de cualquier fallo, retraso o rendimiento imperfecto real o previsto y la consecuencia y duración previstas de dicho fallo, retraso o rendimiento imperfecto. Si el Vendedor no puede, debido a un evento de madurez forzosa, cumplir todos sus compromisos de entrega de los bienes y/o servicios ordenados, el Vendedor no discriminará al Comprador en favor de ningún otro cliente en la entrega de dichos bienes y/o servicios. Si el Comprador cree que el retraso o el retraso previsto en las entregas del Vendedor puede afectar su capacidad para cumplir sus calendarios de producción o interferir de otro modo con sus operaciones, el Comprador podrá, a su elección y sin responsabilidad, cancelar las entregas pendientes total o parcialmente, en cuyo caso el Vendedor reembolsará al Comprador cualquier cantidad previamente pagada por bienes y/o servicios.

17. PRIORIDAD DE LOS DOCUMENTOS

Salvo en la medida en que un acuerdo escrito firmado por el Comprador y el Vendedor esté actualmente en vigor para regular el suministro de bienes y/o servicios identificados en el PO/OC, estos Términos y Condiciones de Compra y la Orden de Compra correspondiente, incluyendo a todos sus adjuntos, constituyen el acuerdo completo entre las Partes en cuanto a su objetivo y sustituyen todos los acuerdos y entendimientos anteriores. Ninguna enmienda, modificación o adición será vinculante a menos que sea por escrito y firmada por ambas Partes.

En caso de conflicto o incoherencia entre los términos de los documentos intercambiados o publicados entre las Partes, estos conflictos o incoherencias se resolverán de conformidad con el siguiente orden de precedencia:

  • cualquier término no preimpreso en la orden de compra (PO/OC), siempre y cuando estos términos establezcan expresamente que enmiendan uno o más términos y condiciones específicos aquí estipulados;
  • acuerdo escrito firmado por el Comprador y el Vendedor y que se encuentre actualmente en vigor para regular el suministro de los bienes y/o servicios identificados en la orden de compra (PO/OC), si los hubiere;
  • estos presentes Términos y Condiciones de Compra aquí estipulados;
  • el orden de compra (PO/OC);
  • cualquier otro documento firmado por las Partes;
  • cualquier especificación, manual, descripción, características, rendimiento, planos o muestras proporcionados por el Vendedor.

18. LEYES DE GOBIERNO

El PO/OC y estos Términos y Condiciones de Compra se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la Provincia y/o Estado donde se encuentre la dirección del Comprador establecida en el PO/OC y los Tribunales de dicha Provincia y/o Estado tendrán jurisdicción exclusiva. Las Partes acuerdan excluir a la PO/OC de la aplicación del Convenio de las Naciones Unidas sobre la compraventa de mercaderías.

19. GENERAL

Todos los derechos y recursos del Comprador provistos bajo la PO/OC y estos Términos y Condiciones de Compra serán acumulativos y serán adicionales a los demás derechos y recursos otorgados por la ley aplicable. Si cualquier disposición de estos Términos y Condiciones de Compra es considerada inválida o inejecutable por cualquier tribunal u órgano administrativo de jurisdicción competente, la nulidad o inaplicabilidad de dicha disposición no afectará a las demás disposiciones, y todas las disposiciones no afectadas por dicha invalidez o inaplicabilidad seguirán plenamente vigentes. Las Partes acuerdan por la presente tratar de sustituir cualquier disposición inválida o inejecutable por una disposición válida o ejecutoria que logre en la mayor medida posible los objetivos económicos, jurídicos y comerciales de la disposición inválida o inejecutable. Las Partes han acordado expresamente que estos Términos y Condiciones de Compra se redacten en español.

Términos y Condiciones de Compra (octubre de 2020)